新规：境外投资备案（ODI）办理全流程解析及注意事项！

来源：互联网
2024-11-12 06:05:12

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资。ODI是中国企业和个人进行海外投资的一种重要方式，它指的是中国境内的投资者通过新设、并购等方式，在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

近年来，随着全球化的发展，中国企业纷纷走向海外寻求更大的发展空间。然而，面对复杂多变的国际经济环境和日益严格的境外投资监管，如何提高境外投资水平，成为了很多企业关注的焦点。

境外投资备案（核准）对象
1、设立zui终目的地企业需备案（核准）为掌握对外投资资金的真实去向，同时也有利于有关部门为对外投资企业提供精zhun服务和保障，《暂行办法》明确对外投资备案（核准）实行zui终目的地管理原则，进行“穿透式”管理。
根据《暂行办法》规定，除另有规定的以外，对外投资的市场主体、决策主体、执行主体和责任主体，按照”有关部门引导、企业主导、市场化运作”的原则开展对外投资，在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料；
符合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。这里所述的企业为zui终目的地企业，zui终目的地指境内投资主体投资zui终用于项目建设或持续生产经营的所在地。这就是所谓的zui终目的地管理原则。
2、空壳公司不备案（核准）
穿透性管理意味着对于zui终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到zui终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

3、zui终目的地企业再投资不备案（核准）
同时，这种管理不是无限穿透，zui终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。企业在什么情况下需办理ODI备案

1、新设企业

在境外新设立全资或控股企业，包括但不限于有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等。

2、并购项目

通过购买股权、资产等方式在境外取得已有企业的所有权、控制权、经营管理权，或者通过协议等方式获得实质控制权。

3、增资项目

对已有的境外企业进行增资，增加投资额度或扩大投资范围。

4、再投资项目

对已设立境外企业进行再投资，包括但不限于扩大生产规模、增设分支机构等。

5、其他境外投资项目

包括但不限于与境外企业合作开发项目、提供融资等其他形式的境外投资。

6、敏感行业或地区投资

涉及敏感行业（如能源、矿产资源、国防科技等）或敏感地区（如未建交国家、受国际制裁国家等）的投资项目。

7、大额资金流动

涉及大额资金流动的投资项目，根据国家外汇管理规定，可能需要进行ODI备案。

8、中央企业和地方国有企业

中央管理企业和地方国有企业的境外投资项目，无论投资额大小，通常都需要办理ODI备案。

办理ODI备案需满足的条件
1、符合“境外投资”定义

境外投资指的是，在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、主体和成立时间符合要求

在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
3、股东背景、资金来源、投资要求真实性要求无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、财务要求
zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率zui好高于5%，同时资产负债率zui好低于70%。
5、近期被关注的六个境外投资类型大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，受到主管部门严格审核。办理ODI备案所需资料

境外投资备案（ODI）通常需要以下材料，但请注意，具体要求可能会根据政策的更新和不同国家的规定有所变化：

1、《境外投资项目备案表》

这是核心文件，需要详细填写项目的基本信息、投资主体信息、投资方式和资金安排等。

2、企业法人营业执照副本

提供加盖公章的营业执照复印件。

3、公司章程

提供公司章程的复印件，并确保其中包含了公司的基本信息和经营范围。

4、zui近一年的年度财务报表

包括资产负债表、利润表和现金流量表等，需要经过会计师事务所审计确认。

5、境外投资项目可行性研究报告

详细阐述项目的市场前景、技术方案、经济效益分析、风险评估等。

6、投资协议